欢迎访问ag在线平台网站-新华法治!
服务项目
专注于ag在线平台网站
您的当前位置:主页 > 服务项目 >

ag在线平台网站上接C51版)广东榕泰实业股份有限

发布时间:2021-07-25 03:15  

  前期预测已经充分考虑了鲁谷机房断网问题对企业造成的影响,但对于2020年后半年北京市的疫情反复的影响没有进行充分的考虑,对于疫情的影响存在乐观的估计。除去疫情因素不存在预测不审慎的情况。

  其中:目标资本结构(Wd/We)按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构,或者参考可比公司的资本结构。

  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比较安全的投资,因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即安全收益率。本次评估,参考Wind资讯的债券相关资料,选取10年期以上国债收益率3.97%。

  市场风险溢价(MarketRiskPremium)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,是市场预期回报率与无风险利率的差。

  β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统,查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值,及企业所得税率,换算为无财务杠杆的β值,取其算术平均值,即0.9394。

  公司特定风险是指企业在经营过程中,由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争,资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。

  由于产权持有人为非上市公司,而评估参数选取的可比公司是上市公司,故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等,确定产权持有人的特定风险系数为3.0%。

  其中:目标资本结构(Wd/We)按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构,或者参考可比公司的资本结构。

  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资,因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即安全收益率。本次评估,通过查询WIND金融终端,选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.91%做为无风险收益率。

  市场风险溢价(MarketRiskPremium)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,是市场预期回报率与无风险利率的差。

  本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础,按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定,经测算,市场风险溢价确定为7.15%。

  β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端,在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上,选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值,换算为无财务杠杆的β值,取其算术平均值,即0.8860。

  评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上,结合产权持有人未来年度的融资情况,采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构;确定资本结构时,已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性;则风险系数β值为1.0129。

  公司特定风险是指企业在经营过程中,由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争,资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。

  由于产权持有人为非上市公司,而评估参数选取的可比公司是上市公司,故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后,经综合分析,确定产权持有人的特定风险系数为3%。

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为14.15%。

  Rd:本次评估在考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后,Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)为基础调整得出,取3.85%;

  北京森华因2019年鲁谷机房网络中断事件的持续影响、2020年上半年疫情影响及2020年下半年顺义地区、大兴地区疫情反复的影响,造成2020年整体收入较去年大幅下降,实际情况较前期预测数差异较大。

  二、补充披露北京森华本年主要财务数据情况,商誉减值测试的具体过程,包括指标选取情况、选取依据及合理性,业绩预测情况,列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源,如上述指标与公司上期末选取指标存在变化,说明变化的原因和合理性;

  公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对收购北京北京森华形成的商誉减值测试所涉及的相关资产组进行评估,评估基准日为2020年12月31日,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京北京森华通信技术有限公司商誉资产组评估项目》(卓信大华评报字(2021)第1008号),按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率计算现值,确定资产组可回收金额为2.22亿元。

  本次评估选用现金流量折现法中的资产组现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型:

  按照预期收益口径与折现率一致的原则,采用资产组现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。

  预测期息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

  “北京森华”的营业收入主要为IDC业务收入和CDN/流量包/服务费等业务收入。根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未来规划,并综合考虑了合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企业的市场占比及发展潜力等各种因素的影响,对2021年及以后的销售收入进行预测。

  营业成本主要为机柜租赁成本、运营商带宽采购费用、职工薪酬、折旧费等,对于机柜租赁成本、运营商带宽采购费用等直接成本,基于“北京森华”未来收入预测机柜租赁量、带宽采购量,同时考虑运营商的收费标准及未来发展趋势进行预测;职工薪酬根据历史的薪酬水平和公司的人事发展策略,结合预测未来年度收入的增长情况进行预测;折旧和摊销根据企业未来收入匹配的固定资产、无形资产进行预测。

  销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、交通费、宣传费以及其他费用等。评估人员对各类费用分别预测如下:

  职工薪酬为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等,评估人员根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略,结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。

  公司运营过程中产生的差旅费、交通费、宣传费和其他销售费用与营业收入存在较大相关性,本次评估对该类费用的增长幅度按照未来营业收入的增幅进行考虑。

  管理费用分别为管理人员薪酬、折旧和摊销、办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用。评估人员对各类费用分别预测如下:

  为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等,评估人员根据历史的职工薪酬水平和人事发展策略,结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。

  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用,固定资产主要为设备类资产,以评估基准日固定资产的账面原值,乘以年折旧率进行预测。摊销为无形资产和长期待摊费用的摊销,根据原始发生额和摊销年限进行摊销。

  以房屋租赁合同为基础,根据房屋所在地的租金和物业费的增长水平,合同到期后房租及物业费增长幅度,以确定该项费用。

  主要包括办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用等。评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入增长情况为基础,参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的其他管理费用。

  对研发人员薪酬的预测,包括职工工资、各种社会保险等。评估人员根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略,结合预测未来年度收入的增长情况进行预测;折旧为固定资产每年应计提的折旧费用,以评估基准日固定资产的账面原值,乘以年折旧率进行预测;对于其他费用的预测,主要包括办公费、差旅费等。根据各项研发费用在历史年度中的平均水平,参考企业历史年度的费用变动比例,结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。

  税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等,其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。目前,“北京森华”增值率税为6%、城建税率为7%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。

  根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值,以及未来更新固定资产折旧进行预测。

  资本性支出为存量资产的更新支出,为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用。

  企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、存货、应收款项、应付款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为:

  应收款项主要包括:应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等。

  应付款项主要包括:应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等。

  根据企业盈利预测资料,结合企业未来发展规划,通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析,以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测企业每年营运资金需求量,计算营运资金净增加额。

  其中:目标资本结构(Wd/We)按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构,或者参考可比公司的资本结构。

  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资,因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即安全收益率。本次评估,通过查询WIND金融终端,选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.91%做为无风险收益率。

  市场风险溢价(MarketRiskPremium)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,是市场预期回报率与无风险利率的差。

  本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础,按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定,经测算,市场风险溢价确定为7.15%。

  β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端,在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上,选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值,换算为无财务杠杆的β值,取其算术平均值,即0.8860。

  评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上,结合产权持有人未来年度的融资情况,采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构;确定资本结构时,已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性;则风险系数β值为1.0129。

  公司特定风险是指企业在经营过程中,由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争,资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。

  由于产权持有人为非上市公司,而评估参数选取的可比公司是上市公司,故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后,经综合分析,确定产权持有人的特定风险系数为3%。

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为14.15%。

  Rd:本次评估在考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后,Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)为基础调整得出,取3.85%;

  北京森华营业收入主要为IDC综合业务收入,由上表可知,北京森华2019年、2020年销售收入均出现在大幅下降,除了行业影响外,北京森华受2019年鲁谷机房网络中断事件的持续影响、2020年上半年疫情影响及2020年下半年顺义地区、大兴地区疫情反复的影响,同时2020年整体宏观经济相对较差,造成2020年整体收入大幅下降。从北京森华自身来看,2020年10月北京市房山区良乡经济开发区海聚工程基地数据中心投入使用,为北京森华提供了较为充足的机柜,且2020年下半年VIVO等新的用户陆续与北京森华进行合作,将为北京森华的销售收入增长提供一定的有利条件。从IDC行业整体情况来看,目前市场整体处于稳健状态,随着应用场景增多以及千兆光网普及,叠加5G时代数据流量有望加速增长,且受益于云数据中心流量的发展趋势,大型数据中心规模持续增长,驱动IDC行业景气度上行。

  根据科智咨询(中国IDC圈研究中心)发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》指出:目前国内IDC市场已进入成熟期,互联网企业的IDC应用前景更加稳定,但由于2019年一线城市不断出台能耗限制政策,依托存量数据中心资源市场,中国IDC业务市场规模增速仍处于放缓阶段,现有行业客户需求难以扩大中国IDC业务市场规模增速,整体市场逐步趋于成熟。虽然2019年市场整体处于稳健状态,但得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用,各级政府部门,企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度。在很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放,拉升了IDC业务市场规模的持续增长。报告强调:“预计2019-2022年,中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%。

  参照以上企业自身以及IDC行业的发展情况,评估人员根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未来规划,并综合考虑了合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企业的市场占比及发展潜力等各种因素的影响,对2021年及以后的销售收入进行了预测,2021年销售收入将有所上升,2022年及2023年收入增长率逐步提高,2024年及以后收入增长率逐步放缓,低于IDC行业预测的市场增速,根据以上分析,评估师认为本次2021年及以后年度的收入预测具有谨慎性、合理性。

  从上表可知,同行业毛利率2019年呈下降趋势、2020年略有回升,而北京森华2019年、2020年毛利率逐年下降,2019年主要受鲁谷机房网络中断的影响,2020年受疫情影响,客户流失导致空置成本较高,剔除空置成本后,2020年毛利率为13.58%,故本次评估预计未来年度北京森华的毛利率高于2020年的水平,符合行业及自身的特征,本次预测具备合理性。从上表中可知,历史期北京森华的期间费用率(管理费用率和销售费用率)或升或降,呈现一定个性化波动,本次预测2021年到2025年及稳定期期间费用率分别为13.98%、12.86%、10.90%、10.06%、9.57%、9.60%,主要考虑预测年度随销售收入的增长,会摊薄人工费用、折旧、折旧等固定成本,期间用率会稍有下降,预测具有合理性。

  由于做商誉减值测试时,使用息税前利润为基础测算现金流,故根据息税前利润/销售收入作为本次分析的利润率,为统一口径方便对比分析,本次的息税前利润定义为:营业收入-税金及附加-销售费用-管理费用(包括研发费用),本次商誉减值测试评估未来年度预测的息税前利润如下表:

  上表中可比上市公司的息税前利润2019年普遍呈下降趋势,2020年逐渐回升,与可比上市公司相比,北京森华2018年的息税前利润率处于较高水平,其原因主要是该公司与客户保持长期优良的合作关系及合理的内部管理体系,使销售费用率和管理费用率较低,毛利率较高所致,2019年利润率大幅下降除行业原因外,主要是鲁谷机房网络中断事件的影响,2020年利润率大幅下降主要是因为客户流失导致空置成本上升,本次评估2021年至2025年及稳定期预测息税前利润率分别为6.79%、7.85%、9.81%、10.65%、11.13%、11.11%,ag在线平台网站。息税前利润率较2020年逐年回升,稳定期略低于2019年水平,符合行业及自身特点,本次息税前利润预测谨慎、合理。

  三、结合北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况,说明是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形;

  如前所述,北京森华受2019年鲁谷机房网络中断事件的持续影响,且2020年上半年疫情影响及2020年下半年顺义地区、大兴地区疫情反复的影响,导致2020年整体收入较去年大幅下降,实际情况较前期预测数差异较大。

  北京森华受2019年鲁谷机房网络中断的持续影响以及2020年疫情影响,客户流失导致空置成本较高,造成2020年实际毛利率较前期预测数差异较大。

  综上所述,2020年预测时关键参数与2019年相比,营业收入略有下降,毛利率略有下降,其他关键参数不存在较大差异,北京森华收益法及未来现金流量现值评估金额波动,主要是客户需求、经济环境等因素发生变化导致。

  经核查,广东榕泰在两次评估基准日期间存在减值的迹象,本次减值测试对森华易腾资产组可收回价值的评估结果具备合理性。

  1、北京森华受2019年鲁谷机房网络中断事件的持续影响,且2020年上半年疫情影响及2020年下半年顺义地区、大兴地区疫情反复的影响,导致2020年整体收入较去年大幅下降,实际情况较前期预测数差异较大。

  2、北京森华受2019年鲁谷机房网络中断的持续影响以及2020年疫情影响,客户流失导致空置成本较高,造成2020年实际毛利率较前期预测数差异较大。

  3、北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化主要系客观因素影响,不存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形。

  4、广东榕泰公司连续三年对商誉计提大额资产减值准备,主要系受市场变化、疫情等因素影响,前期收购北京森华已规范履行了各项审核程序,未注意到广东榕泰公司前期收购北京森华估值存在高估的情况。

  问题7、审计报告显示,大华会计师事务所(特殊普通合伙)因对坏账准备、资产减值准备、存货损失、资金占用等事项无法获取充分、适当的审计意见,对公司2020年年报出具了保留意见。其中涉及坏账准备、资产减值准备、存货损失合计金额约11.78亿元,资金占用期末金额为5.89亿元。上述导致保留意见的事项涉及金额合计17.67亿元,占公司总资产48.53%。公司2019年年报审计意见为保留意见,涉及事项一是因无法获取充分、适当的审计意见,会计师无法判断与广东国华的关联关系及对其9,000万元预付款的商业实质,二是公司与部分供应商存在超过正常采购货物之外的资金往来,因无法获取充分、适当的审计意见,会计师无法判断往来款项的性质以及公司与供应商是否存在关联关系。

  (1)量化说明对上述导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据,包括但不限于走访的客户或供应商,函证及回函情况,得到的审计结论等;

  (3)针对上述审计范围受限,还需获得的审计证据的内容及需要履行的审计程序方可发表明确审计意见;

  (4)上述保留意见涉及事项金额较大,请会计师说明使用的合并财务报告整体的重要性水平,包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据等;

  (5)结合相关科目占公司总资产的比例,相关事项是否影响公司盈亏,说明对上述事项不具有广泛性的判断过程;

  (6)根据《证监会监管规则适用指引——审计类第1号》的要求,补充披露2019年保留意见涉及事项在本期消除或变化的判断过程及结论,说明相关事项对本期期初数和本期审计意见的影响。

  一、量化说明对上述导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据,包括但不限于走访的客户或供应商,函证及回函情况,得到的审计结论等;补充披露无法对上述项目获取充分、适当审计证据的原因;

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对广东榕泰2020年度财务报表进行审计,并于2021年4月29日出具大华审字[2021]005638号保留意见审计报告,形成保留意见的基础系“坏账准备、资产减值准备、存货损失及控股股东及其他关联方资金占用情况”,我们对上述导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据如下:

  (一)针对坏账准备、资产减值准备、存货损失、资金占用等导致保留意见事项实施的的审计程序、获得的审计证据如下:

  我们对广东榕泰2020年度主要客户的主营业务收入及应收账款余额进行发函,具体情况如下:

  我们对广东榕泰公司2020年度主营业务收入、应收账款执行替代测试程序,具体情况如下:(1)化工行业:我们对应收账款借方发生额前24名客户的2020年度交易记录执行替代测试,检查其订单、提货单、出库单、发票和结算凭证等,替代测试金额为64,057.90万元,占当期借方累计发生额比例为71.62%。(2)互联网综合服务:我们对应收账款借方发生额前55名客户的2020年度交易记录执行替代测试,检查其合同、对账单、发票、结算凭证等,替代测试金额为27,525.76万元,占当期借方累计发生额比例为91.37%。

  我们对广东榕泰2020年度的101家客户执行了访谈程序,涉及主营业收入50,281.74万元、比例为47.25%,涉及应收账款账面余额51,943.26万元,走访比例为58.95%。其中,68家客户因注销、业务人员更换等原因,无法与其取得联系,我们是通过查询其工商登记信息获取注册地址后自行前往查看其经营状况,实际未获取有效的外部证据。

  针对广东榕泰2020年度应收账款记录的客户,我们通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等共计查询583家客户的工商信息,其中,化工业务客户517家(占该类业务客户数量的100%)、互联网综合服务客户66家,未发现与广东榕泰存在直接关联关系。

  对广东榕泰对截至2020年12月31日的存货进行了监盘,监盘结果见本问询函问题4.(3)。

  我们对广东榕泰瓷具分厂、仙桥、锡场、地都、化工城仓库等处的机器设备等固定资产进行监盘,主要监盘抽样方法为:对账面净值15万元以上的固定资产全面监盘,15万元以下及北京森华主要固定资产进行抽样监盘,具体情况如下:

  广东榕泰固定资产主要存放于揭阳化工溶剂厂、揭阳地区厂区等,其中揭阳化工溶剂厂主要生产增塑剂、乌洛托品项目及部分甲醛,系公司主要生产厂区。监盘过程中,我们发现部分厂区存在停产、闲置的情况,出现资产减值迹象。通过与广东榕泰管理层沟通了解到,2020年度受疫情影响,业绩下滑,停止部分生产线的生产活动,通过监盘无法就资产减值准备的账务处理准确性提供充分、适当的审计证据。

  我们对广东榕泰全部在建工程目执行了监盘程序,其中,地都新化工基地项目位于地都光裕地块,系填海改造用地,地质松软,监盘过程中发现厂区土地出现塌陷的痕迹。同时,张北数据中心项目出现停工的迹象,在建工程项目建设缓慢。通过与广东榕泰管理层沟通了解到,项目建设缓慢系资金链紧张,短期内无法保障资金持续投入所致,我们无法就新化工基地项目和张北数据中心项目后续增加工作量及资金投入情况能否达到预定可使用状态做出判断,通过监盘程序无法就资产减值准备的账务处理准确性提供充分、适当的审计证据。

  (二)针对控股股东及其他关联方资金占用情况导致保留意见事项实施的的审计程序、获得的审计证据如下:

  我们对广东榕泰2020年度主要供应商、其他应收款所涉及单位等进行了工商信息进行查询,存在上述公司法人代表为广东榕泰员工、公示的联系电话、邮箱、注册地址与广东榕泰及其关联方一致等情况,我们无法就广东榕泰关联方认定的准确性、完整性获取充分、适当的审计证据。

  我们就上述查询结果与广东榕泰实际控制人进行访谈,确认广东国华机电设备安装有限公司、揭阳市中粤农资有限公司、揭阳市和通塑胶有限公司、揭阳市永佳农资有限公司、揭阳市利明化工有限公司、揭阳市宝泰化工有限公司和揭阳市联德塑胶有限公司7家公司受广东榕泰实际控制人杨宝生控制,系广东榕泰关联方,但通过访谈不能为我们就公司关联方认定的准确性、完整性提供充分、适当的审计证据;

  我们对形成非经营性资金占款关联方的全部资金往来进行细节测试,检查其2020年度全部资金流入、流出凭证,检查结果见本问询函问题1.(1)。

  我们根据广东榕泰资金占用清偿方案,亲自前往招行南昌分行昌北支行、中国工商银行股份有限公司揭阳分行、中国民生银行股份有限公司揭阳分行营业部、中国农业银行股份有限公司揭阳分行、广东揭阳农村商业银行股份有限公司东山支行、广东揭阳农村商业银行股份有限公司营业部、南粤银行揭阳分行等7家银行打印关联方资金占用清偿业务回单。截至2021年4月29日,中粤农资、永佳农资、和通塑胶、利明化工、宝泰化工及联德塑胶通过银行转账方式汇入广东榕泰账户上述银行账户共计36,305.32万元。

  二、针对上述审计范围受限,还需获得的审计证据的内容及需要履行的审计程序方可发表明确审计意见;

  针对上述审计范围受限,还需获得的审计证据的内容及需要履行的主要审计程序如下:

  截至“大华审字【2021】005638号”审计报告出具之日止,广东榕泰公司2020年末应收账款余额的回函率仅为54.68%,在公司客户信用评价和应收账款催收制度的设计与执行存在重大缺陷的情形下,该回函比例无法支持我们对应收账款和营业收入真实性、准确性、完整性的判断。因此,若发表明确审计意见,则函证回函比例和质量应得到充分保证。

  截至“大华审字【2021】005638号”审计报告出具之日止,拟执行访谈程序的客户中,68家单位因公司注销、业务人员更换等原因无法有效执行,我们虽通过公开查询其工商登记信息的方式前往注册地址了解情况,但并未能够与相关客户当面沟通,无法获取足够有效的审计证据。因此,若发表明确审计意见,需广东榕泰公司配合审计人员加大有效访谈的执行比例,若客户已注销的,则应找到客户的实际控制人进行访谈确认。

  截至“大华审字【2021】005638号”审计报告出具之日止,我们对广东榕泰公司2020年末的存货执行了监盘程序,但由于一部分已毁损、变质的存货集中堆放于各个厂区、仓库,未按照存货种类进行区分、规整摆放,我们无法对相关存货的种类、数量、金额等进行准确判断;同时,另有一部分已损毁、变质的存货已填埋于新化工基地充当地基,我们无法对填埋的存货种类、数量、金额等进行准确判断。因此,若发表明确审计意见,需广东榕泰公司对集中堆放的变质、损毁存货进行分类整理、称重、存放,对填埋的存货聘请专业机构对填埋的面积、深度、密度进行测算。

  截至“大华审字【2021】005638号”审计报告出具之日止,我们对占广东榕泰公司2020年末固定资产原值89.08%的房屋建筑物、机器设备以及地都厂区和张北数据中心的在建工程等进行了监盘,监盘过程中注意到存在大量闲置、使用效率较低的固定资产,特别是由于地质不断塌陷、后续建设资金无法得到保障等原因导致地都化工厂区无法投产使得大量固定资产闲置和在建工程后续建设计划遥遥无期,无法达到预期使用状态;广东榕泰公司据此对相关固定资产、在建工程计提了资产减值准备,但由于计提资产减值准备系公司管理层预估,且其项目投资决策、资产购置和管理等内控制度的设计与执行存在重大缺陷,我们无法对相关固定资产、在建工程减值准备计提发表明确审计意见。

  因此,若发表明确意见,需聘请专业机构对相关资产的市场价格进行更为细致的调查与评估,对地都厂区塌陷的地质原因进行更为科学的预测与评估,对相关资产及时改造利用或对外处置。

  有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而广东榕泰公司在项目投资决策、客户信用评价和应收账款催收、资金管理、存货管理等诸多方面存在重大缺陷,导致我们无法通过上述审计程序的执行对广东榕泰公司2020年度财务报表及附注发表明确审计意见。

  因此,若发表明确意见,我们需对广东榕泰公司内部控制获得充分信赖,也即意味着广东榕泰公司应严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,结合公司实际业务开展情况建立健全内部控制制度,并保证在较长一段期间内得到有效运行,才能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证。

  “大华审字【2021】005638号”审计报告保留意见所涉及往来款项、关联方占款等事项较多,由于广东榕泰公司现有内部控制制度无法为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,故上述事项涉及的往来款项需有效收回。

  三、上述保留意见涉及事项金额较大,请会计师说明使用的合并财务报告整体的重要性水平,包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据等;

  选取依据:根据审计准则的要求,税前利润是投资者衡量公司的一项重要指标,但是,在历史上,广东榕泰税前利润变动较大(2018年度利润总额为17,833.45万元,2019年度利润总额为-50,786.56万元);此外,营业收入为管理层关注事项,但2020年度集团组成部分中揭阳市天元投资有限公司、张北榕泰云谷数据有限公司和深圳金财通商业保理有限公司尚未取得营业收入;

  综上,我们认为,税前利润和营业收入不是恰当的基础,同时寻求其他财务报表使用者而言重要的计量方法,即集团净资产,考虑到近四年公司净资产呈现上下波动的情况,故选取近四年平均净资产作为集团重要性水平基准。

  四、结合相关科目占公司总资产的比例,相关事项是否影响公司盈亏,说明对上述事项不具有广泛性的判断过程;

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,对广东榕泰公司2020年度财务报表及附注出具了“大华审字【2021】005638号”审计报告,审计意见类型为带强调事项段的保留意见。其中,形成保留意见的基础包括:

  如财务报表“附注六注释4、注释5、注释6、注释7、注释11、注释12”所述,截止2020年12月31日,广东榕泰公司主要资产的坏账准备、资产减值准备及存货损失如下:(1)应收账款坏账准备余额为38,546.74万元,其中因客户注销、吊销及预计无法收回而采取单项计提预期信用损失所形成的坏账准备33,933.58万元;(2)预付款项坏账准备余额111.39万元;(3)其他应收款坏账准备余额为9,565.46万元,其中因关联方往来及原子公司股权转让形成的坏账准备余额5,302.26万元;(4)存货跌价准备余额1,881.17万元,同时,另因报废、损毁、变质而计入2020年度管理费用的存货损失26,647.25万元;(5)固定资产减值准备余额为26,267.61万元,全部为2020年度计提,其中暂时闲置的固定资产所对应资产减值准备余额为23,468.06万元;(6)在建工程减值准备余额为14,774.16万元,全部为2020年度计提。

  上述事项系广东榕泰公司基于部分客户、供应商经营状况及信用评估、地都厂区和张北数据中心项目短期内无法保障资金持续投入以达到预期使用状态、相应存货的使用价值和预计可变现净值等因素进行的计提,系对2020年12月31日这一时点的资产减值判断。我们虽实施了工商档案查询、函证、走访、监盘等审计程序,但仍无法就上述坏账准备、资产减值准备、存货损失及相关事项涉及的会计估计适当性、账务处理准确性获取充分、适当的审计证据。

  如财务报表“附注六注释6”、“附注十一、(五)、6”所述,按照中国证券监督管理委员会广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》(广东证监发[2020]139号)中关于非经营性资金占用问题包括的情形所述,截止2020年12月31日广东榕泰公司的控股股东及其他关联方通过资金往来的方式形成的资金占用余额为58,946.09万元。上述关联方资金占用事项的清偿方案已经广东榕泰公司2021年度第八届十四次董事会审议通过。我们虽实施了工商档案查询、走访、资金流水核查等审计程序,但仍无法就广东榕泰公司上述资金占用和关联方认定的准确性、完整性以及对持续经营产生的影响、资金占用清偿方案的预期可执行及效果获取充分、适当的审计证据。

  此外,截至2020年12月31日,广东榕泰公司“其他应收款-广东宝基投资有限公司”余额为53,216.72万元(其中,15,093.85万元自2020年8月12日处于逾期状态,18,867.31万元自2020年12月12日处于逾期状态),款项性质为原子公司揭阳市佳富实业有限公司股权转让款。广东宝基投资有限公司由林凤100%持股,林凤系广东榕泰公司实际控制人杨宝生配偶。上述款项能否及时收回存在不确定性。

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》、中国证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》等规定,广东榕泰公司2020年度财务报表存在重大错报的重大性、广泛性判断如下:

  中国证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》规定:注册会计师应当运用重要性水平评价错报是否重大。对于已发现的错报,如错报金额超过财务报表整体重要性水平,表明错报具有重大性,除非基于特定情况认为不重大(例如某些重分类错报);如错报金额低于财务报表整体重要性水平,需要考虑错报的性质以及错报发生的特定环境。对于因“受限”未发现的错报,注册会计师也应合理估计相关事项可能存在的错报,判断是否影响财务报表使用者的经济决策。

  广东榕泰公司2020年度财务报表保留意见涉及的事项主要为坏账准备、资产减值准备及存货损失和控股股东及其他关联方资金占用情况两项内容,相关科目占公司总资产比例情况如下:

  如上表所述,保留意见所涉及的会计科目包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程科目,占广东榕泰公司2020年末资产总额的32.25%,超过我们在审计过程中执行的重要性水平。同时,由于上述事项所涉及的项目投资决策、客户信用评价和应收账款催收、资金管理、存货管理等一系列内控制度的设计与执行存在重大缺陷,可能导致我们未发现的错报也超过重要性水平,从而影响财务报表使用者的经济决策。

  综上,上述保留意见所涉及事项对广东榕泰公司2020年度财务报表可能产生的影响较为重大。

  中国证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》规定:注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性,如无明显相反证据,以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性:包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项;单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响;可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后,认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性,应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据,但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,应当发表无法表示意见。

  根据上述规定,已发现及可能仍存在的错报对广东榕泰公司2020年度财务报表产生的影响重大,但主要集中于资产管理与使用不当造成的损失。同时,即便剔除上述资产减值准备的影响,广东榕泰公司2020年度净利润仍为负数(2020年度全部净利润为-121,523.49万元),不会导致公司盈亏性质发生根本变化以及直接影响退市指标、持续经营等。

  此外,由于我们已对广东榕泰公司2020年12月31日财务报告内部控制的有效性出具了“大华内字[2021]000129号内部控制审计报告,报告意见类型为否定意见,根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条规定,公司股票已自2021年05月06日起被实施其他风险警示,不会因保留意见所涉及事项导致风险警示指标发生根本变化。

  综上,我们认为“大华审字【2021】005638号”审计报告中的保留意见事项对广东榕泰公司2020年度财务报表的影响重大,但不具有广泛性。

  五、根据《证监会监管规则适用指引——审计类第1号》的要求,补充披露2019年保留意见涉及事项在本期消除或变化的判断过程及结论,说明相关事项对本期期初数和本期审计意见的影响。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对广东榕泰2019年度财务报表进行审计,并于2020年6月22日出具大华审字[2020]0011513号保留意见审计报告,形成保留意见的基础系“广东榕泰于2019年12月支付广东国华机电设备安装有限公司9,000.00万元设备款。截至审计报告日,我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是否存在关联关系,以及上述交易的商业实质。此外,广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来。截至审计报告日,我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等资金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系”。

  针对2019年保留意见所述事项,我们认为:(1)广东国华事项:通过执行审计程序,广东榕泰公司已确认广东国华系公司实际控制人杨宝生控制的公司,2019年度支付给广东国华的9,000.00万元形成关联方非经营性资金占用,我们已在大华核字[2021]003843号控股股东及其他关联方资金占用情况说明中补充披露该事项,因该事项形成保留意见的因素已消除。(2)与供应商之间存在显著超过正常采购货物之外的资金往来:通过执行审计程序,公司已确认中粤农资、和通塑胶、永佳农资、利明化工、宝泰化工和联德塑胶6家供应商系公司实际控制人杨宝生控制的关联企业,我们已在大华核字[2021]003843号控股股东及其他关联方资金占用情况说明中补充披露与上述关联企业之间的资金往来,但由于公司内控制度方面存在的重大缺陷,我们无法完全消除“与供应商之间存在显著超过正常采购货物之外的资金往来”对审计意见的影响。

  问题8、年报显示,公司其他应付款期末余额3.62亿元,同比增加732.78%,公司称因股东暂借入款项调整所致;长期借款2.75亿元,同比增加236.57%,公司称因张北榕泰新增借款所致;公司期末应收票据余额8581.96万元,同比增加1627.57%;其他应收款中押金及保证金期末余额1.28亿元,同比增加483.44%。

  (1)3.62亿元其他应付款涉及事项的具体内容,相关款项是否履行内部决策程序并履行信息披露义务,是否存在信息披露不及时的情况;

  (2)结合公司对张北数据中心建设情况和未来安排,说明其进行大额融资的合理性;

  (3)2.75亿元长期借款的用途和具体流向,如尚未使用,披露其资金存放情况;

  (4)结合公司客户变化情况、客户结算方式变化情况,说明应收票据大幅增加的原因和合理性;

  一、3.62亿元其他应付款涉及事项的具体内容,相关款项是否履行内部决策程序并履行信息披露义务,是否存在信息披露不及时的情况;

  2020年12月31日,公司其他应付款余额36,155.21万元,具体款项性质如下:

  由上表可见,公司其他应付款暂挂往来款36,002.53万元,期末占比为99.58%,该款项背景如“本问询函问题一.1”所述,系2021年初,公司通过揭阳市宝泰化工有限公司、揭阳市利明化工有限公司、揭阳市联德塑胶有限公司相关账户分别转出15,000.02万元、12,002.50万元、9,000.02万元,基于实质重于形式原则,为更好反映公司财务状况,认定2020年末的股东占款偿还行为无效,相应还原至其他应付款。

  在公司年度审计开始之前,由于公司实控人并未如实告知公司与揭阳市宝泰化工有限公司、揭阳市利明化工有限公司、揭阳市联德塑胶有限公司存在关联关系,相关付款行为按正常经营性资金付款程序进行,由公司董事长兼总经理审批付款,年度审计期间,公司知悉与上述三家公司的关联关系后,已采取了相应的补救措施及补充手续。

  二、结合公司对张北数据中心建设情况和未来安排,说明其进行大额融资的合理性;

  张北榕泰云谷数据中心项目,该数据中心将承载数据存储、加工处理、挖掘分析、应用等数据交易生态体系和云服务生态体系建设,由全资子公司张北榕泰云谷数据有限公司进行建设实施和运营维护,由子公司森华易腾提供后台配套支持。数据中心建成运营后,将对广大企业客户提供包括云服务、大数据交易、服务器托管、宽带租用、设备监测、安全系统、远程维护、代理维护等基础性及数据增值性服务。此项目对于公司深入拓展IDC、云计算等互联网服务领域的业务,实现多元化经营的发展战略,提高盈利能力等具有重要意义。

  本项目规划建设总建筑面积约108,100平方米,投资主要包括土建工程和机电配套工程,估算总投资约135,077.63万元,其中土建工程46,369.39万元,机电配套工程86,708.24万元,拟分期安装6,000.00个机柜,土地费用2,000.00万元。项目建设期计划为2020-2023年,其中房屋土建工程考虑一次建成,机电配套工程计划分期进行。基于项目总投资预算较大且具备较好的经济可行性,公司自有资金无法满足项目投资需求,向银行进行大额融资支持项目建设具有合理性。

  三、2.75亿元长期借款的用途和具体流向,如尚未使用,披露其资金存放情况;

  2020年2月28日,张北榕泰云谷数据有限公司与河北银行股份有限公司张家口分行(以下简称“河北银行张家口分行”)签订合同编号:DK1固定资产借款合同,协议约定河北银行张家口分行为公司提供贷款30,000.00万元,用于张北榕泰云计算数据中心(一期)建设,贷款期限自2020年2月18日至2027年2月18日,公司将贷款资金主要用于支付工程款及采购材料款等,贷款贷出后,经银行同意,先转至母公司账户,由公司统筹支付工程款,具体情况如下:

  根据公司工程进展计划,将4,570.37万元用于支付中建三局集团有限公司、揭阳市丰华建筑有限公司等已完成工程款,另外将25,429.63万元支付给广东国华机电设备安装有限公司,并由国华机电承接采购工程所需机电设备并安装,后由于经核实广东国华机电设备安装有限公司系公司实控人关联公司,其相关工程手续不符合公司内控管理要求,遂取消其供应资格并要求退还已预付工程款,截止目前,广东国华已将该款项退还至广东榕泰活期存款账户,由广东榕泰视工程进展情况统筹安排。

  截至2020年12月31日,将一年内需偿还的长期借款2,500.00万元列报至一年内到期的非流动负债,期末长期借款余额27,500.00万元。

  四、结合公司客户变化情况、客户结算方式变化情况,说明应收票据大幅增加的原因和合理性;

  2020年末公司应收票据余额为8,581.96万元、期初金额为496.77万元,较期初增加1627.57%,增幅较大,一方面系公司通过银行承兑汇票方式结算的客户规模小幅增加;

  此外,2020年度公司收到的银行承兑汇票中,信用等级一般的银行承兑的票据占比较多,公司对承兑汇票的管理模式为背书转让、到期承兑及未到期贴现,本年度主要为背书转让,公司根据《企业会计准则第23号——金融资产的转移》的规定,对已背书未到期的票据会计处理方法为:信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认,信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据,待到期兑付后终止确认。

  注:公司对承兑人的信用等级进行划分,分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行(以下简称“信用等级较高银行”)以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司(以下简称“信用等级一般银行”)。6家大型商业银行分别为:中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行;9家上市股份制商业银行分别为:招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好,拥有国资背景或为上市银行,资金实力雄厚,经营情况良好,根据2019年银行主体评级情况,上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定,公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻,因此公司将其划分为信用等级较高银行。

  由上可见,2020年度公司收到的银行承兑汇票承兑行多为信用等级一般的银行,已背书未到期的票据不符合终止确认条件,导致期末应收票据增加,截至2021年6月25日,上述银行承兑汇票均已到期,且未发生兑付风险。

  2020年末,公司其他应收款中押金、保证金账面余额为12,828.24万元,相关交易具体情况如下:

  由上表可见,公司2020年末押金保证金大幅增加主要系应收能通科技股份有限公司(以下简称“能通科技”)业务保证金,其业务背景如“本问询函问题三.6”所述:1、公司与萍乡东方签订投资框架协议,将持有的子公司能通科技部分股权转让给公司,生效条件系能通公司项目一期建设封顶后双方协商,截止报告出具日,双方尚未协商一致,本期将已支付款项计入其他应收款导致期末余额有所增加;2、北京森华与能通科技签订《弹性数据中心合同》,合同约定首个机房交付后北京森华付项目保证金至能通科技,当森华易腾上架机柜达到1000架以上时,能通科技退回相关保证金。

  1、2020年末,广东榕泰公司3.62亿元其他应付款涉及事项主要系无效的关联方资金占用偿还行为所致,公司信息披露不准确。

  2、张北数据中心项目总投资预算较大,进行大额融资具备合理性,但能否实现预定经营效果与市场变化、经营管理密切相关,广东榕泰公司应进一步加强项目融资款项使用的监管。

  3、广东榕泰公司2.75亿元长期借款主要用于支付工程款、设备款,其中,支付给关联方广东国华机电设备安装有限公司的25,429.63万元已于2020年末退回。

  4、受疫情等因素影响,广东榕泰公司主营业务的市场需求和客户资金状况均发生不利变化,同时,公司严格把握信用等级一般的承兑银行票据的终止确认,故2020年末应收票据大幅增加具备合理性。

  5、2020年末,广东榕泰公司的押金及保证金主要为房屋租赁保证金、物业保证金、框架协议及弹性数据中心业务保证金等,不存在交易对象系广东榕泰公司关联方的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东榕泰实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年7月22日收到公司副总经理林岳金先生的书面辞职报告。林岳金先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,林岳金先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对林岳金先生之前为公司做出的贡献表示衷心的感谢!

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。